Wie zaken doet, kent het fenomeen: inkoopvoorwaarden. Zeg maar algemene voorwaarden, maar dan die van de klant. Gemeenschappelijke kenmerken: lang, eenzijdig (héél eenzijdig) en ze benoemen punten waar jij nooit aan gedacht had. Oh ja, en de inkoper van de andere partij kan je snel vertellen dat er niets te onderhandelen valt, dit moet nu eenmaal zo. Dat onderhandelen zal blijven, maar het lange uren steken in het doorakkeren van die teksten en opschrijven wat er anders moet, dát gaat veranderen. Dankzij Lynn Legal.
Lynn reviewt en annoteert nu al geheimhoudingscontracten (NDA’s) en verwerkersovereenkomsten, gebruik makend van machine learning (je mag het AI noemen) op basis van vele duizenden voorbeelden en de juridische inzichten van mijn bedrijf ICTRecht. Waarom nog tijd besteden aan standaard issues zoeken als Lynn dat veel sneller en net zo scherp doet?
Dan krijg je natuurlijk de vraag, kun je dit bij meerdere soorten contracten doen. De zoektocht is lastig: je hebt contracten nodig die in bulk beschikbaar zijn (maatwerk-SLA’s blijven mensenwerk om te lezen), er moet genoeg te vinden zijn en de mens moet het de tijdsinvestering eigenlijk niet waard vinden. En ja, bij die omschrijving past prima het concept van de inkoopvoorwaarden.
Tijd dus om hier een checker voor te gaan bouwen. En dat kunnen wij natuurlijk niet alleen. We zoeken ervaringen, tips, voorbeelden en ideeën over wat zo’n checker moet zeggen, waarop te letten en welke issues zijn het allerbelangrijkste.
Tevens tijd voor een stukje verhalen bij het kampvuur: wat is de raarste discussie of bepaling bij inkoopvoorwaarden die jij ooit zag?
De mijne: een groot retailconcern wilde een nieuwe app, en liet mijn klant de inkoopvoorwaarden zien. Men had daarin bepaald dat alle producten de hoogste mate van versheid moesten hebben (als in: vanochtend geplukt, vanmiddag in het schap), maar elders ook “Product” gedefinieerd zodanig dat apps er ook onder vielen. Dat leek mij raar, maar ik heb nog nooit zo’n onwerkelijke discussie gehad als toen over waarom een app niet vers zou hoeven zijn. Mijn klant heeft nog drie maanden “alleen de meest verse libraries” als tagline gehad.
Arnoud
Het aantal libraries beperken is overigens ook een goede optie om een deel van dat risico te beperken.
Punten om in ieder geval melding van te maken of om te markeren lijken mij in ieder geval: 1. Betaaltermijnen (stel ze maken er in de inkoopvoorwaarden een jaar van, dan vind je daar als verkoper mogelijk wat van.) 2. Boeteclausules (zijn ze nog een beetje redelijk of totaal niet.) 3. Levertermijnen en gevolgen niet halen levertermijnen (bv doordat de klant de wensen wijzigt of traag op vragen reageert.)
Als ICT’er zou ik op deze punten in ieder geval alert zijn.
Misschien moet je dat juist laten staan: ingevolge art. 7 , RICHTLIJN 2011/7/EU betreffende bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties, is dat een onredelijk beding en wordt de betalingstermijn daarmee automatisch de standaard 30 dagen uit art. 3. Dat is waarschijnlijk gunstiger dan wat je er uit kunt onderhandelen als betaaltermijn.
Helaas, onze afdeling debiteuren crediteuren is ingesteld op een jaar. Verder is beleid dat de overeenkomst wordt ontbonden en u op onze zwarte lijst komt bij juridische acties. Stuurt u de factuur in ons voorgeschreven formaat? Dank u!
Zo’n gedrag is typisch voor monopolisten en kartels aan de inkoopkant. Bewijs dat de wetgeving op dat gebied zwaar onvoldoende is.
Dank je wel! Goeie suggesties. Wat voor intake vraag zou Lynn moeten stellen, bent u ICTer of anders? Wat is het logische voorsorteren?
Misschien vragen om wat voor soort producten/diensten het gaat. Dat kan al belangrijk zijn.
Verder misschien op een aantal punten vragen wat de bedrijfsnormen van de verkoper zijn (bv betalen binnen 14 dagen) en juist aangeven als het afwijkt. Eigenlijk zou een vergelijking tussen de verkoopvoorwaarden en de inkoopvoorwaarden mogelijk wel het zinnigste zijn. Immers waar ze hetzelfde zijn is geen discussie voor nodig, het gaat om waar de verschillen zitten.
Briljant! Een juridische diff: upload uw algemene voorwaarden en wij zoeken de verschillen met deze inkoopvoorwaarden.
Wat een geweldig idee!
Hier is mijn top 5:
Ik vind alleen verse libraries niet meer van deze tijd. Als je als modern bedrijf een beetje mee wil gaan met de tijd vind ik dat die libraries niet alleen vers moeten zijn maar ook duurzaam, biologisch en diervriendelijk. Uitsluitend ambachtelijke boerenlibraries zeg ik.
Een ml model heeft als nadeel dat de andere partij zich daarop gaat instellen. Zeg maar een model gaat maken van jouw model. Daarmee verandert de effectiviteit en betrouwbasrheid. Heb je daar een monitoring op, of is de verwachting dat die verandering zeer langzaam gaat?
Een beetje zoals GNNs werken? Daar heb ik niet expliciet rekening gehouden. Ik krijg wel vaak geopperd “wat nou als een creatieve advocaat dingen verstopt in andere clausules, en/of raar taalgebruik gebruikt zodat je bot het niet ziet”. Enige daarop is de data blijven reviewen en bijtrainen, plus het geruststellende besef dat dingen verstoppen in clausules (middenin een overmachtsbepaling een boetebeding) zakelijk héél slecht valt en dus denk ik ook niet in belang cliënt is. Plus raar taalgebruik leidt tot mogelijke aansprakelijkheid, want dan is de interpretatie/bedoeling van dat taalgebruik onzeker en dat wordt tegen de opsteller gebruikt.
Het zou briljant zijn als we op termijn zouden kunnen toewerken naar Algemene Voorwaarden in een gestructureerd standaardformaat. Misschien in XBRL, net zoals jaarrekningen van (veel) ondernemingen dat tegenwoordig al zijn. Zodat je ook zonder al te veel AI kan bepalen waar verkoopvoorwaarden en inkoopvoorwaarden compatibel zijn, en waar ze elkaar bijten.
Voor nu: ik beoordeel veel inkoopvoorwaarden en kijk dan vooral naar: – het expliciet niet van toepassing verklaren van verkoopvoorwaarden – fatale opleveringstermijnen i.c.m. met zware boetes – andere eenzijdig direct opeisbare boetebepalingen – ongemaximeerde (of idioot hoge) aansprakelijkheid – of overdracht van intellectueel eigendom wel beperkt is tot maatwerk-software (vaak wordt bedoeld of onbedoeld ook de standaardsoftware meegenomen) – soms wordt een eeuwigdurend en onherroepelijk Gebruiksrecht bedongen, terwijl we juist een gebruikslicentie willen afsluiten – “right to audit” bepalingen waarbij alle overlast en -kosten voor onze rekening komen – het vereisen van certificeringen waarover we niet beschikken (bijv NEN7510 ipv ISO27001) – eenzijdige recht om maatwerksoftware steeds maar niet te accepteren, waarbij het herstellen van de geconstateerde afwijkingen dan kosteloos door ons moeten worden opgelost
Zelf hebben we in onze voorwaarden een aantal vrij belachelijke artikelen staan, zoals ‘we garanderen op geen enkele wijze dat het product geschikt is voor het beoogde gebruik’ en iets wat neerkomt op ‘garantie nog niet eens tot aan de deur’. De gemiddelde inkoper valt daar (terecht!) over, en dan schrappen we het artikel glimlachend.
Les: iedere inkoper of klant die onze voorwaarden leest wil gewoon over een paar dingen zeuren, dus die hebben we alvast ingebouwd. Die geven we vrolijk op, en dan blijft de rest overeind.
Bekende strategie: neem wat rare eisen op die puur als wisselgeld dienen en om de aandacht van de belangrijke dingen af te leidden, zoals het voorstel om een peperduur paars fietsenhok bij een kerncentrale te bouwen, daar de hele inspraakavond over te praten, en hem dan te schrappen. Goede onderhandelaars hebben dat door, en beginnen met dat lijstje te noemen en even te zeggen, eerst dat even van tafel, en dan beginnen we met praten. Minder goede onderhandelaars (zoals ik) denken, krijg de hik maar, en zoeken een andere leverancier.
Ik heb nog nooit in mijn leven meegemaakt dat een contractonderhandeling geklapt is op de inkoopvoorwaarden, en ik heb in verschillende dienstensectoren gewerkt.
Bij de wat grotere bedrijven zitten gewoon professionele onderhandelaars, en de heel kleine jongens doen niet op deze manier zaken, of haken meteen af (en dan hoor je het niet), of hebben het niet door.
Als ik de inkoopvoorwaarden van huidige en vroegere werkgevers zie, dan snap ik waarom het soms absurd veel tijd kost om een contract af te sluiten, en dat de inkoopregels niet altijd leidden tot goedkopere inkoop (omdat de preferred supplier status heel lastig te verkrijgen is, en dat weten die suppliers als zij offertes uitbrengen).
Inderdaad. Die laten het dus niet klappen op iets lulligs. Dat is teveel gezeik voor ze.