Hoe groot mag je jezelf voordoen met je bedrijfsnaam?

| AE 8088 | Merken | 34 reacties

naam-handelsnaamEen lezer vroeg me:

Ik wil een nieuw softwarebedrijf beginnen en ik heb grootse plannen. Ik wilde me dus alvast Jansen Software International noemen (aangepast voorbeeld), maar de Kamer van Koophandel zei dat dat niet mocht omdat ik een eenmanszaak ben. Klopt dat?

Daar heeft de KVK wel een punt denk ik. Hoewel je vrij bent om je handelsnaam te kiezen zoals je wilt, zijn er wel een paar dingen om rekening mee te houden. Eentje daarvan is dat je naam het publiek niet mag misleiden over je rechtsvorm of aard van het bedrijf. En jezelf heel groot voordoen is een vorm van misleiding.

Een eenmanszaak is relatief klein, en hoewel daar niets mis mee is, mag je dan niet de indruk wekken heel groot te zijn. Met termen als “international” wek je die indruk, en dat is dus problematisch. Hetzelfde geldt voor termen als “centrale”, “verenigd” of “Netherlands”.

Daarnaast is het verboden een handelsnaam te voeren die een onjuiste indruk wekt over de aard van de onderneming, met name de rechtsvorm. Een eenmanszaak mag bijvoorbeeld niet de afkorting ‘bv’ gebruiken in de handelsnaam, omdat zij geen besloten vennootschap is. Bepaalde termen zijn gereserveerd: alleen een vereniging mag zich ‘Bond’ noemen en alleen een stichting ‘Fonds’. En gebruik je meerdere persoonsnamen, dan moet je een VOF zijn of heel duidelijk maken wat je wel bent (“Jansen & Co Software BV”).

Ook mag een handelsnaam niet de indruk wekken dat het bedrijf toebehoort aan een ander. Het toevoegen van een plaatsnaam is een veel voorkomende manier om hier tegenaan te lopen, omdat dit suggereert dat men het plaatselijke filiaal is van die andere winkel. “Restaurant Blauwe Boon Ede-Wageningen” zal voor het publiek overkomen als de vestiging aldaar van het restaurant.

Een uitzondering geldt hierbij wanneer de handelsnaam verkregen is bij overname van een ander bedrijf. De naam zal dan gewoonlijk de indruk wekken dat het bedrijf nog toebehoort aan de oudere eigenaar, zeker wanneer diens naam nog in de handelsnaam opgenomen is. Dit is echter geen misleiding wanneer men toestemming van de oudere eigenaar heeft verkregen om de naam te blijven voeren.

Arnoud

Deel dit artikel

  1. Dus als je een beetje groter wil voorkomen, registreer je eerst “Jan Jansen Software BV” en “Jans Jansen Software BV”. Dan kun je daar wel een BV bovenhangen met de naam “Jansen Software Group BV”?

    En dan vervolgens alleen met de “Jansen Software Group BV” naar buiten treden en de twee onderliggende BV’s niets mee doen? (Je mag een BV toch laten slapen en niets mee doen?)

  2. Jezelf groter voordoen dan wat je bent, werkt doorgaans ook averechts voor het bedrijf zelf. Als eenmanszaak / freelancer ben ik in het (verre) verleden wel eens benaderd door een reclamebureau buiten mijn regio met “International” in de naam. Met een hoop bombarie moesten er “belangrijke” foto’s gemaakt worden van een bedrijfspand. Buiten, binnen, etc. Indertijd deed ik dat met een 4×5 inch camera en gebruik van studioverlichting. Toen ik aan het eind van de dag alvast polaroids had opgestuurd als hulp voor “werktekeningen” voor de brochure, kreeg ik een bericht dat het “zo wel goed was”. Ze hoefden verder geen afdrukken of 4×5 inch dia’s t.b.v. lithografie. Voelde al aan mijn theewater dat ze mijn geïnvesteerde tijd en in te dienen factuur dan “teveel” zouden vinden. En het was inderdaad zo. Terwijl ik echt geen rekeningen “uit de mouw schudt” maar gewoon alles netjes specificeer in de gebruikelijk gehanteerde tarieven die ervoor staan. Men betaalde niet. Met toch een opdrachtbevestiging (per fax), en inmiddels een gedrukt “flut”-foldertje wat ik als bewijs had, heb ik het bij een beroepsorganisatie ondergebracht, dat als men niet betaalde men in overtreding was inzake het auteursrecht. Omdat de incasso daarmee was uitbesteed, hebben ze uiteindelijk het drievoudige betaald. Tja, de verwachtingen die je als “groot” bedrijf bij een eenmanszaakje wekt, kunnen dus ook tegen je werken. Ben gewoon duidelijk en schep geen andere verwachtingen dan wat je voorstaat. Dat pakt doorgaans het beste uit voor alle partijen.

  3. Arnoud,

    Je schrijft dat dit over handelsnamen gaat. Kun je eromheen als je ‘Bla bla International Group’ als geregistreerde bedrijfsnaam neemt?

    Er kan toch geen regel zijn die tegengaat dat je handel doet onder een handelsnaam die gelijk is aan je bedrijfsnaam, want dat zou ertoe kunnen leiden dat bedrijven onder een alias MOETEN werken. Lijkt me ook niet wenselijk.

    Tweede suggestie: kun je eromheen als je ‘Bla bla International Group’ als merknaam laat registreren, en dan zeggen: ik mag toch zeker handelen onder mijn merknaam? Als je Albert Hein belt nemen ze de telefoon toch ook niet op met ‘U spreekt met de Ahold groep’?

    • De wet kent het begrip “bedrijfsnaam” niet. Er is alleen de handelsnaam, of het merk voor product of dienst. De naam die je bij de KVK inschrijft, mag je voeren als handelsnaam maar daarnaast mag je aliassen gebruiken. Dus ja, Ahold mag zich presenteren als Albert Heijn. Ahold mag ook naar buiten als “Ahold Groep” want dat is niet misleidend voor deze organisatie.

      Het is niet zo dat je termen als “groep” of “international” nooit mag gebruiken. Wat niet mag, is de klant misleiden over je status. Ben je groot en internationaal dan mag dat in je naam terugkomen. Ben je dat niet, dan niet.

      En nee, je mag niet handelen onder je merknaam als daardoor een misleidende handelsnaam wordt gevoerd. Als ik als merk “International Legal Services Group” deponeer, dan mag ik dat met mijn MKB-adviesbedrijf niet als handelsnaam gebruiken. Wij zijn geen internationale groep van juridische dienstverleners.

      • Nu val ik van mijn stoel. Dat kan aan mijn gebrek aan kennis liggen of aan jouw uitleg. Laten we even uitgaan van het eerste.

        Mijn begrip was/is: Handelsnaam en bedrijfsnaam (= de naam die op de oprichtingsakte staat) hebben niets met elkaar te maken? OK, je factureert/contracteert onder de echte bedrijfsnaam, maar verder treed je naar buiten onder je handelsnaam.

        Je handelsnaam is zelfs van rechtswege beschermd: Een ander mag geen daarop lijkende handelsnaam voor dezelfde activiteiten in hetzelfde geografische gebied gebruiken. (tenminste in Belgie,maar ik kan me niet voorstellen dat Belgische en Nederlands recht op dat gebied veel van elkaar verschillen)

        Bijvoorbeeld; de bedrijfsnaam is: Koninklijke Philips Electronics N.V., de handelsnaam is Philips. Vaak zal de handelsnaam ook een merk zijn (zoals bij Philips), maar dat is absoluut niet nodig om een handelsnaam te zijn.

        Als mijn begrip fout is, hoor ik het graag.

        • Bijna. De naam waaronder je naar buiten treedt, heet je handelsnaam. Het ligt natuurlijk voor de hand dat je daarvoor de naam gebruikt waaronder je statutair ingeschreven staat, maar dat moet niet. Verder klopt het wat je zegt.

          Waar het mij om ging, is dat jij voorstelde dat je als inschrijving bij de KVK een naam hanteert die een misleidende handelsnaam oplevert, en dan als verweer zegt “maar zo héét ik officieel”. Dat kan dus niet. Je mag gewoon geen naam voeren die misleidend is over de aard van de onderneming, punt.

          • En waar het mij om ging is:

            Je beweerde dat je handelsnaam niet misleidend mocht zijn. Dat zal best, maar ik vind dat maar een gedeeltelijk verhaal.

            Stel dat je statutaire naam misleidend is. Je mag altijd naar buiten treden onder je statutaire naam. Dat betekent dus dat je handelsnaam je statutaire naam is en defacto misleidend is, en dat daar niets aan te doen is.

            Aangezien de meerderheid van de bedrijven een gelijkaardige handelsnaam en statutaire naam heeft, was je verhaal voor mij duidelijker geweest als je had gesteld dat de statutaire naam niet misleidend mag zijn, oftewel als je had uitgelegd wat je dan wel moet mbt kiezen van een handelsnaam doen als je statutaire naam misleidend is.

            Wij hebben blijkbaar een verschillend idee van wat een handelsnaam is (en ik weet nog steeds niet wie juist is), waardoor je verhaal onlogisch is voor mij.

            Mijn vraag blijft staan: Als je statutaire bedrijfsnaam ‘misleidend’ is (en daar heeft de kvk niets over te zeggen), mag je handelsnaam (geregistreerd of niet) dan wel of niet dezelfde zijn?

            Als je echt Maxima Zorreguieta heet mag je je toch, verdorie, zo noemen in het maatschappelijk verkeer? Dat anderen de associatie met de koningin maken en vinden dat ze misleid worden, daar kun je dan zelf toch niets aan doen?

            Wel, zo is het met statutaire namen ook. Dus als je als eenmansbv ‘Impressive International Group and Associates BV Inc Ltd GmbH’ heet, mag je ook zo naar buiten treden, en dat dus ook als handelsnaam voeren. Of ben ik nou gek?

            • Laten we even een stapje terug doen. Waar het om gaat, is misleiding van het publiek. Dat gebeurt door naar buiten te treden onder die naam. Een statutaire naam die je nergens voert (behalve officiële KVK stukken), kan niemand misleiden. Daar is dus niets mis mee.

              Echter, het is onjuist dat je “altijd naar buiten mag treden met je statutaire naam”. Als je statutaire naam misleidend is en je treedt aldus naar buiten, dan hanteer je een misleidende handelsnaam en dat mag eenvoudigweg niet. Waar baseer je op dat je “altijd” die naam mag voeren?

              Als je “Maxima Zorreguieta” heet dan mag je onder die naam handelen zolang niemand denkt dat dit een bedrijf van onze koningin is. Bij namen zit de misleiding hem in de associatie met een specifiek persoon. Als die associatie er niet is (“Café Willem van Oranje”) dan is het verder prima. De vraag is natuurlijk wel waar die associatie vandaan komt. Het moet wel ergens door jou komen. Voer je een koninklijk uitziend logo, dan zou je onderuit gaan ook al heet je zelf ook zo. Dat logo is dan bedoeld om de associatie met die andere Maxima te wekken, en dan is “zo heet ik zelf gewoon” geen redelijk argument meer.

              Je kunt niet tegelijk een BV, een Inc, een Ltd én een GmbH zijn. Een handelsnaam met al die vier aanduidingen is dus misleidend, hoe dan ook. Misschien krijg je bij de KVK dat ingeschreven, maar als je je zo aan het publiek presenteert, dan overtreedt je de handelsnaamwet.

              • De redenering is andersom.

                Je moet toch, bijvoorbeeld op een contract, je statutaire bedrijfsnaam zetten. En je hebt daarbij altijd een andere contractant.

                Op dat moment treed je al naar buiten onder je statutaire naam, en wordt dat per definitie een handelsnaam (die weliswaar niet als handelsnaam geregistreerd is, maar dat maakt niet uit), of je dat nu wilt of niet.

                De statutaire naam is per definitie een van je handelsnamen, dat kan nu eenmaal niet anders. Je handelt eronder, zo ben je bekend (dat is ook niet gek, want het is je echte naam) en dan is het nu eenmaal een handelsnaam.

                Tja, en dan overtreed je de handelsnaamwet. Dan is die handelsnaamwet een gedrocht van een wet, die conflicteert met je plicht om onder je officiele naam op te treden.

                Het is niet een kwestie van ‘je moet het niet doen’, het is een kwestie van ‘je kunt er niets aan doen, het is onvermijdelijk’

                • Je bent niet verplicht in contracten je statutaire bedrijfsnaam te zetten. Waar staat dat in de wet? Waar het om gaat, is dat de partijen adequaat gedefinieerd worden. In mijn eigen contracten met leveranciers zet ik bijvoorbeeld normaliter “ICTRecht BV, KVK 34216164” maar zonder “Juridisch adviesbureau” terwijl dat deel is van mijn statutaire naam.

                  Verder twijfel ik of een formele vermelding in een contract telt als “naar buiten treden”. Het criterium daarbij is namelijk of je jezelf presenteert aan het publiek. Het publiek leest geen contracten, dat doen alleen partijen die al ver met je zijn in het zakelijk traject. Het kan, maar ik zou het te mager vinden om enkel op die basis van een beschermde handelsnaam te spreken.

                  Hoe dan ook. Ik vind het raar om een wet een ‘gedrocht’ te noemen enkel omdat deze het verbiedt dat je mensen gaat misleiden over het soort bedrijf dat je bent. Je bént geen “Global International MegaCorp Conglomerate BV Inc GmbH” dus waarom zet je dat in je naam? De enige redenen die ik kan bedenken, zijn stoerdoenerij of mensen laten denken “poe hee wat een belangrijk en solide bedrijf”. Dat zijn misleidende redenen. En ik snap dan ook niet waarom je het een probleem vindt dat de wet zegt dat dit niet mag.

                  Waarom vind jij dat een eenmanszaak zich mag inschrijven met statutaire naam “Global International MegaCorp Conglomerate BV Inc GmbH”? Welk redelijk belang dient dat?

                  • Ah, maar nu verander je de discussie van hoe de wet is naar of de wet maatschappelijk wenselijk is.

                    Wat dat betreft: Misleiding kan natuurlijk nooit goed zijn, ik ben daar ook niet voor. Maar ik ben ook nogal voor een terughoudend gebruik van wetten. Niet voor ieder potentieel probleempje moet een uitgebreid arsenaal van verboden opgesteld worden. Iedere wet is een beperking van de vrijheid van de mensen. Wetten zijn nodig, maar terughoudendheid moet er zijn.

                    Een ronkende handelsnaam komt toch al dicht in de buurt van marketing, en de meeste mensen vinden dat marketing OK is. Zolang je geleverd krijgt wat je wilt, maakt het over het algemeen niet uit of de ander een eenmanszaak of een multinational is. Dus ik persoonlijk denk dat er te snel ‘misleiding’ geroepen wordt. Meestal is het hoogstens onschuldige make-up.

                    Bewuste schadelijke misleiding kan natuurlijk best voorkomen, en mag niet, maar dan zijn er genoeg andere handvatten om dat aan te pakken dan een regeltje in de handelsnaamwet en een weigering tot inschrijving door de KvK.

                    De oorspronkelijke eenmanszaak Jansen Software International van je blog zie ik in ieder geval als geen probleem, dat zit nog ver af van wat ik niet meer vindt kunnen. Maar goed, ieders mening is anders.

                    Wat ook nog meespeelt in het naar buiten treden (dus ik ga nu even terug naar de oorspronkelijke discussie) is dat ik onbewust wellicht niet uitga van een business to consumer verhouding, maar eerder business to business, waar contracten een significant deel zijn van de interactie. Ik vind, zeker in B2B, dat je een contractnaam/statutaire naam wel als handelsnaam moet beschouwen. Het publiek = je potentiele klantenkring.

                    En bovendien is redelijk makkelijk te checken hoe groot en solide je werkelijk bent, dus de vermeende misleiding is beperkt tot handelspartners die te lui zijn om hun eigen info te zoeken.

                    • Nee, dat doe jij. Jij noemt de wet een gedrocht, en keurt hem daarmee op maatschappelijke gronden af. Ik probeer te begrijpen waarom jij die wet afkeurt, omdat hij volgens mij alleen maar iets nuttigs doet, namelijk misleiding van het publiek bestrijden.

                      Misschien is dit wetsartikel wel verouderd, maar ik vind niet dat “er zijn andere middelen” een argument is. Proportionaliteit is ook een juridisch argument. Om het nu gelijk op het strafbare feit oplichting te gooien bijvoorbeeld gaat mij te ver, als je ook kunt zeggen “joh pas je naam aan anders dwangsom”.

                      Overigens zie ik het niet als verouderd. Juist op intenet is de mogelijkheid je flink op te blazen heel makkelijk. Professioneel theme inkopen, paar stockfoto’s van lachend personeel en je bent een bedrijf met dertig medewerkers en wereldwijd een omzet van 12 miljoen. Immers /about-us/ is geduldig. Dat IRL hetzelfde doen valt nog niet mee: bedrijfspand, nepmedewerkers, waar haal je ze vandaan? Dus nee, ik zou ook (juist) op internet wel handhaving willen tegen de eenmanszaak “MegaCorp International BV GmbH”.

                      • Nee, zolang Megacorp niemand oplicht en netjes levert wat beloofd is, maakt het niet uit hoe groot het werkelijk is. Als jij denkt dat dat je van een groot bedrijf, of juist van een klein bedrijf, betere service of een beter product zult krijgen, ben je slachtoffer van je eigen vooroordelen.

                        Waarom ben je altijd zo voor privacy voor personen en moeten bedrijven zo veel mogelijk open en eerlijk zijn? Hebben bedrijven geen recht op privacy?

                        Ja, jezelf groter maken dan je bent is op internet heel gemakkelijk (ik gebruik het door jou gebruikte werkwoord niet graag in een thread waarin ook Maxima staat, wie weet gaan er ergens alarmen af), maar wat is de schade? Waarom ben je ertegen? Zolang er goed geleverd wordt, wat maakt het uit?

                        Omdat het tot oplichting zou kunnen leiden? Pak dan de oplichting aan, daar zit het probleem, niet in het jezelf anders voordoen dan je bent.

                        Of omdat het je een oncomfortabel gevoel geeft niet te weten met wie je zaken doet? Dat dat IRL ook een fictie is heeft dieselgate wel bewezen.

                        Waarom ik die wet afkeur: ik keur hem niet volledig af, ik keur alleen de, blijkbaar ondoordachte, delen af die tot een absurde uitkomst leiden.

                        Dat ik iets niet misleidend vind wat jij wel misleidend vindt is misschien wel waar, maar niet gerelateerd aan mijn kritiek op de wet.

                        • Natuurlijk hebben bedrijven geen recht op privacy. Bedrijven zouden in alles behalve hun core business zo transparant mogelijk moeten zijn, als je het mij vraagt. Ze hoeven dus niet hun bedrijfsgeheimen prijs te geven, maar de grootte van het bedrijf zou geen bedrijfsgeheim mogen zijn.<br/> Een inkoop bij een groter (en vaak wat duurder) bedrijf doe je omdat je dan hoopt dat ze niet 2 weken na je aankoop opdoeken en je nergens terecht kan met je kapotte product. Andersom kun je voor een koopje bij een klein bedrijf een gecalculeerd risico nemen.

  4. Wat als je bedrijfsactiviteiten af gaan wijken van je handelsnaam of statutaire naam? Dus “Dorpsbakker De Witte” groeit uit tot een internationaal conglomeraat dat zich specialiseert in tarwe-gebaseerde lunchoplossingen en bijpassende dienstverlening? Ben je dan verplicht op enig moment je handelsnaam te wijzigen, omdat je daarmee de indruk wekt een kleine eenmanszaak te zijn, terwijl je lekker in je glazen headquarters op je eigen campus in California resideert?

Laat een reactie achter

Handige HTML: <a href=""> voor hyperlinks, <blockquote> om te citeren en <em> en <strong> voor italics en vet.

(verplicht)

Volg de reacties per RSS