Van wie is de software die ik voor onze vennootschap maakte?

| AE 8176 | Intellectuele rechten | 8 reacties

i-heart-vof-vennootschap-firmaEen lezer vroeg me:

Samen met een kennis ben ik een paar jaar terug een vennootschap onder firma begonnen om de software te verkopen die ik heb gemaakt. Nu gaan we uit elkaar en stelt de kennis dat hij net zo veel recht heeft op de software als ik, omdat we immers als gelijke partners in de VOF zaten. Klopt dat? Wie heeft de rechten?

Volgens de auteurswet komt het auteursrecht op software toe aan de partij die het creatieve werk heeft gedaan. Dat is normaal de programmeur zelf, en niet de partij die af en toe feedback geeft of in grote lijnen zegt wat het moet worden. Ook wie er betaalt, is niet relevant.

Zoals de vraagsteller het schetst, heeft hij dus het auteursrecht en niet de compagnon. Ook de VOF niet, want de VOF is geen aparte rechtspersoon. De VOF kan wel auteursrechten bezitten maar dat kan alleen door ze (via het VOF-contract of een aparte akte) daarheen te verkopen of te schenken.

De vraagsteller heeft door het werk voor de VOF wel de VOF een licentie gegeven op grond waarvan die het werk mag exploiteren. Maar die licentie eindigt als de VOF wordt opgeheven. Tenzij er in het VOF contract andere afspraken zijn, houdt alles op na beëindiging en dan mag de vraagsteller als enige verder met die software.

Wat je kunt doen, is in het VOF-contract vastleggen dat de rechten naar de VOF gaan. Dan moeten de rechten bij het uit elkaar gaan worden verdeeld, waardoor je een gelijker speelveld creëert dan bij de vraagsteller het geval is. Of je gaat bij het sluiten van het contract alvast nadenken wat er met de rechten moet gebeuren, maar dat is hetzelfde als huwelijkse voorwaarden opstellen voor je gaat trouwen: een goed idee, maar het gebeurt veel te weinig.

Arnoud

Deel dit artikel

  1. Tja, huwelijkse voorwaarden zijn complexer dan gedacht en ik denk dat het hier ook op gaat. Zo kunnen ouders via hun erfenis huwelijkse voorwaarden afdwingen en zijn huwelijkse voorwaarden zeer vaak niets waard omdat ze niet goed zijn uitgevoerd. En daar kom je ook pas achter als je uit elkaar gaat.

    Zo denk ik ook dat je in deze opinie het iets eenvoudiger stelt dan het is.

    Want nu stel je in feite dat het hebben en exploiteren van de VOF geen invloed heeft op de rechten als de VOF wordt opgeheven. Dus stel je nu heel hard dat de niet coderende vennoot na het beeindigen van het contract de software niet meer mag verkopen? Mag hij de broncode niet hebben en gebruiken en bijvoorbeeld uitbereiden met een nieuw VOF en vennoot (of BV)? En het hebben van een licentie, wat betekent dat dan? En als hij 1 regel code heeft geschreven, gaan deze “huwelijkse voorwaarden” dan niet op?

    Ik ben het met je eens dat je dit vooraf moet vastleggen en kan met haast niet voorstellen dat mensen dit in het geheel niet doen.

    En zit er een verschil tussen auteursrecht en intellectueel eigendom?

    Ik ben geen jurist, maar toch denk ik niet dat je vooraf een 100% goede voorspelling kunt geven van de uitkomst bij een rechtbank als de niet-coderende vennoot de software ook gaat verkopen of met een andere partner aan verder werkt….

  2. De vraagsteller heeft door het werk voor de VOF wel de VOF een licentie gegeven op grond waarvan die het werk mag exploiteren.

    Waar volgt dit uit?

    Ik zie trouwens dat het auteurscontractenrecht van de zomer in werking is getreden. Het woord ‘licentie’ komt opeens in de auteurswet voor!

      • Waarom? Waarom zou de vennoot niet voor een licentie betalen? Maak daar maar afspraken over.

        Het is raar natuurlijk. Je deelt lief en leed, maar de software die Pietje heeft geschreven zou Marietje niet mogen gebruiken? Alleen, de wet zegt er niets over. De wet zegt alleen dat Marietje die software zonder toestemming inderdaad niet mag gebruiken. En in de praktijk heeft niemand dat natuurlijk geregeld en gaat het altijd goed, tot een keer de wal het schip keert.

        Veel van de problemen waar VOFs in terecht komen, worden veroorzaakt doordat er geen goede afspraken zijn gemaakt. Het lijkt me sterk dat IE nu net dat is waar je geen afspraken over hoeft te maken.

Laat een reactie achter

Handige HTML: <a href=""> voor hyperlinks, <blockquote> om te citeren en <em> en <strong> voor italics en vet.

(verplicht)

Volg de reacties per RSS