Van wie is de software die ik voor onze vennootschap maakte?

| AE 8176 | Intellectuele rechten | 8 reacties

i-heart-vof-vennootschap-firmaEen lezer vroeg me:

Samen met een kennis ben ik een paar jaar terug een vennootschap onder firma begonnen om de software te verkopen die ik heb gemaakt. Nu gaan we uit elkaar en stelt de kennis dat hij net zo veel recht heeft op de software als ik, omdat we immers als gelijke partners in de VOF zaten. Klopt dat? Wie heeft de rechten?

Volgens de auteurswet komt het auteursrecht op software toe aan de partij die het creatieve werk heeft gedaan. Dat is normaal de programmeur zelf, en niet de partij die af en toe feedback geeft of in grote lijnen zegt wat het moet worden. Ook wie er betaalt, is niet relevant.

Zoals de vraagsteller het schetst, heeft hij dus het auteursrecht en niet de compagnon. Ook de VOF niet, want de VOF is geen aparte rechtspersoon. De VOF kan wel auteursrechten bezitten maar dat kan alleen door ze (via het VOF-contract of een aparte akte) daarheen te verkopen of te schenken.

De vraagsteller heeft door het werk voor de VOF wel de VOF een licentie gegeven op grond waarvan die het werk mag exploiteren. Maar die licentie eindigt als de VOF wordt opgeheven. Tenzij er in het VOF contract andere afspraken zijn, houdt alles op na beëindiging en dan mag de vraagsteller als enige verder met die software.

Wat je kunt doen, is in het VOF-contract vastleggen dat de rechten naar de VOF gaan. Dan moeten de rechten bij het uit elkaar gaan worden verdeeld, waardoor je een gelijker speelveld creëert dan bij de vraagsteller het geval is. Of je gaat bij het sluiten van het contract alvast nadenken wat er met de rechten moet gebeuren, maar dat is hetzelfde als huwelijkse voorwaarden opstellen voor je gaat trouwen: een goed idee, maar het gebeurt veel te weinig.

Arnoud

De domeinnaam van de vennootschap onder firma

| AE 2936 | Intellectuele rechten | 17 reacties

Ik zie het regelmatig langskomen: een paar mensen besluiten samen te gaan werken als vennootschap onder firma, maar na enige tijd ontstaat onenigheid, men gaat uit elkaar en dan is de vraag “van wie is de domeinnaam nu eigenlijk”? Een hele leuke voor juristen (want vele uurtjes schrijven) maar voor de betrokkenen een stuk minder.

Helemaal complex wordt het als een van de partijen de domeinnaam al had vastgelegd voordat de VOF werd opgezet. Want bij de ruzie neemt deze partij de domeinnaam dan gewoon weer mee, daarmee alle plannen van de rest doorkruisend. En dat vergroot de ruzie dan weer.

Specifiek voor een domeinnaam adviseer ik altijd om in het VOF-contract vast te leggen dat deze ingebracht wordt in het vermogen van de vennootschap. Een VOF heeft een eigen afgescheiden vermogen, en een domeinnaam is een vermogensrecht, dus juridisch kan dat. Daarmee is de domeinnaam “eigendom” van de VOF, en niet meer van één partner. Je kunt natuurlijk ook de domeinnaam aanvragen nadat de VOF is opgericht en dan betalen met het geld van de VOF-bankrekening.

Zonder inbrengbepaling blijft de domeinnaam eigendom van de huidige houder, en krijgt de VOF alleen een gebruiksrecht. Stel dat de VOF ooit uit elkaar gaat vervalt dat recht en kan alleen de huidige houder nog iets doen met de domeinnaam. Als je ‘m in de VOF inbrengt dan word je gedwongen op dat moment samen te gaan zitten en te bekijken wie de domeinnaam krijgt en wat hij daar tegenover moet stellen.

Nadenken over dit soort dingen vinden startende vennoten niet altijd leuk om te horen. “Wij vertrouwen elkaar, anders gingen we niet samenwerken” is het meest gehoorde bezwaar als ik hierover begin, en “we zijn goede vrienden” is nóg een stapje erger, maar het moet wel als je de problemen voor wil zijn. Ik noem mezelf in die rol dan ook wel eens professioneel doemdenker, want ik moet bedenken waar hun samenwerking op stuk gaat, hoe die ruzies zich gaan ontwikkelen en wat de eventuele schikkingen kunnen zijn.

Iemand nog leuke anekdotes over mislukte samenwerking of ontplofte BV’s?

Arnoud